子公司调整业绩承诺想用“时间换业绩”深交所向鼎龙文化下发关注函

子公司中钛科技承诺的业绩不达标怎么办鼎龙文化采取的措施是:延长承诺时间，降低承诺履行总额甚至为了实现修正后的承诺业绩，公司将主动向中钛科技提供2亿元贷款...而这一切都被投资者斥之为不平等条约

就此事，5月16日晚间，鼎龙文化收到交易所关注函，要求说明业绩承诺调整是否损害上市公司利益。

延长承诺时间并降低性能要求。

丁文华与中钛科技的渊源是在2019年当时公司与中钛科技，中钛资源控股有限公司，上海超念技术研究中心签订了增资协议公司向中钛科技增资5.4亿元，取得其51%的股权同时，中钛资源对中钛科技2020年至2024年的净利润做出了业绩承诺

可是，业绩承诺的达成之路却是一路坎坷由于中钛科技矿山的收购计划以及旗下钛矿山的开发生产进度不如预期，中钛科技的盈利预期发生了较大变化2020年完成业绩承诺后，2021年实际业绩与承诺相差甚远

公告显示，2021年，经审计的归属于中钛科技母公司所有者的净利润为2678.25万元扣除非经常性损益，剔除中钛科技因经营对外融资产生的利息支出以及本年度股权激励计划对归属于母公司所有者净利润的影响，金额为4308.69万元，未达到2021年1.5亿元的业绩承诺

丁文华表示，除2020年外，中钛科技原业绩承诺期内其余年份的业绩目标将难以实现对此，经董事会审议，对承诺事项进行了调整调整后，业绩承诺总额为9.12亿元，较原业绩承诺15.12亿元大幅减少承诺期从2024年延长至2027年并且，为保证中钛科技新的业绩承诺顺利实现，公司同意向中钛科技融资2亿元如公司未按本协议约定的金额和时间向中钛科技提供贷款，导致其新的业绩承诺无法实现，公司同意放弃，中钛资源不承担业绩补偿责任目前，本次业绩承诺调整已经董事会审议，尚需提交公司股东大会审议

上海明伦律师事务所王志斌律师对《证券日报》记者表示，即使变更承诺事项获得股东大会审议通过，投资者也应在法律程序之外，关注实质内容的可执行性鼎龙文化延长了CNNC的业绩承诺期，想‘以时间换业绩’，但公司此前未达标的影响因素不会因为承诺的变更而改变中国钛科工矿山的收购计划及其钛矿的开发生产进度不及预期的情况仍是达标的一大障碍投资者应该关注公司采取了哪些有效措施来改善这种状况

问交易所是否损害上市公司利益。

针对公司的这些调整，关注函还要求提供更多细节，要求补充说明调整前后年度业绩承诺金额的计算过程和主要参数，并充分论证相关参数的获取依据和变动的合理性进一步说明原预测是否合理，原增资交易是否公允，是否损害上市公司利益

此外，鉴于调整后业绩承诺总额大幅减少，关注函还要求公司结合原协议约定的业绩奖励相关安排，说明业绩奖励是否应同步调整及其原因，上市公司利益是否得到充分保护，鉴于调整后业绩承诺期大幅延长，中钛科技未来盈利能力存在不确定性，请公司说明中钛资源是否提供了业绩承诺担保，通过敏感性分析，该业绩担保是否能够充分保护上市公司利益不受损害等如果没有，要求说明原因，披露鼎龙文化取得中钛科技控制权后向中钛科技委派董事和管理人员的情况，结合上述情况及其他必要信息，说明公司是否对中钛科技的重大决策和日常经营实施了有效控制

并且，关注函要求独立董事对逐项询问的问题发表专项核查意见，重点论证调整后大幅降低的业绩承诺，大幅延长的承诺期以及交易对方未追加履约担保的合理性，公司董事会在协商相关协议时是否充分保护了上市公司利益，是否勤勉尽责。

王志斌向《证券日报》记者解释，‘调整后的业绩承诺总额为9.12亿元，大幅低于原15.12亿元的业绩承诺’这也意味着上市公司原有收益大幅减少，实际上损害了中小投资者的权益还有‘公司同意向中钛科技提供2亿元融资，若公司未按本协议约定的金额和时间向其提供贷款，导致其新的业绩承诺无法实现，公司同意放弃’的条款而且似乎‘不平等条约’单方面增加了上市公司的责任，减缓了承诺方的责任，需要特别注意

《证券日报》将持续关注鼎龙文化相关事宜。

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